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Welche Arten von Incorporations gibt es in den USA?

S-Corp oder C-Corp – was unterscheidet sie?

Welche Arten von Incorporations gibt es in den USA?

Sie haben die Entscheidung getroffen eine Corporation zu gründen. Nun müssen Sie sich bei der Beantragung der Steuernummer festlegen, ob Sie Ihr Unternehmen als S-Corporation oder als C-Corporation einstufen lassen. Wir zeigen Ihnen, was es damit auf sich hat und erklären Ihnen, warum nur eine dieser Formen infrage kommt. Denn Ausländern wird hier die Wahl eigentlich schon vom Staat abgenommen.

Bringen wir also etwas Licht ins Dunkel und klären wir, welche Corporation die richtige für ausländische Investoren ist.

Was genau ist überhaupt eine Corporation oder Inc?

Eine Corporation wird auch Incorporated genannt. Es sind Gesellschaften, die als eigenständige juristische Person anerkannt sind. Grund für die Gründung einer Corporation ist, Gewinne zu erzielen, daher nennt man sie auch “gewinnorientierte” Gesellschaften (Profit Corporations). Eine Corporation gleicht einer deutschen Aktiengesellschaft, an der beliebig viele Aktionäre beteiligt sein können. Es ist aber auch möglich als Alleinaktionär alle Anteile an der Gesellschaft zu halten. Kapitalgesellschaften, sowohl mit einem oder mehreren Mitgliedern, sind verpflichtet jährliche Hauptversammlungen abzuhalten. Geleitet wird eine Corporation nicht von den Aktionären, sondern von einem Direktor. Die Aktionäre haben Mitspracherecht. Aber auch diese Funktionen können von ein und derselben Person wahrgenommen werden.

Es gibt viele Arten von Corporations:

C-Corporations, S-Corporations, Regular Corporations, Statutory Close Corporations, Not-Profit Corporations; Statutory Close Corporations, Quasi-Closed Corporations und und und.

Muss man alle kennen? Nein. Zwei Corporation-Modelle sind prominenter, verursachen aber häufig so manches Missverständnis. Gemeint sind die S-Corporation und die C-Corporation. Schauen wir uns also diese Formen genauer an.

Die C- Corporation

Eine C- Corporation kann eine unbegrenzte Anzahl an Shareholdern, also Aktionären, haben. Auch ausländische Staatsangehörige gehören dazu. Die Aktien können öffentlich angeboten oder privat gehalten werden.

Dadurch, dass die Gesellschaft rechtlich eigenständig ist, werden die persönlichen Wertanlagen der Mitglieder durch die beschränkte Haftung gegenüber Ansprüchen von Gläubigern an die Gesellschaft geschützt.

Die C-Corporation ist ein separater Steuerzahler, dadurch kommt es bei der Ausschüttung der Unternehmensgewinne zu einer Doppelbesteuerung. Die Gewinne des Unternehmens werden auf Ebene der Gesellschaft besteuert und zusätzlich werden die Dividenden in der persönlichen Einkommensteuererklärung der Aktionäre besteuert. Aus diesem Grund entscheiden sich viele kleine Unternehmen nicht für die C-Corporation.

Für den IRS (Internal Revenue Service) sind alle Corporations, die nicht unter den Steuerstatus einer S-Corporation fallen, als C-Corporation eingestuft.

Die S- Corporation

Auch bei dieser Gesellschaft ist das Unternehmen rechtlich selbstständig und von seinen Eigentümern abgegrenzt. Wie bei der C-Corporation gilt auch hier die beschränkte Haftung.

Besteuert werden S-Corps allerdings wie Personengesellschaften. Die Gewinne bzw. Verluste fließen also direkt in die persönliche Einkommensteuererklärung der Aktionäre.

Eine S-Corp darf nicht mehr als 100 Aktionäre haben, wobei Ehepartner und ganze Familien automatisch als nur ein Aktionär eingestuft werden. Die flexible Aufteilung der Gewinne und Verluste an die Eigner gilt nicht wie bei der C-Corp. Diese müssen im Verhältnis zu den Geschäftsinteressen zugewiesen werden.

Mit einer S-Corp, nutzt man das Rechtskonstrukt einer Corporation und vermeidet zugleich die Doppelbesteuerung der Erträge. Allerdings ist es nicht möglich Erträge im Unternehmen zu halten. 

Nun stellt sich natürlich die Frage:

Darf man als Ausländer überhaupt eine Corporation gründen?

Viele sind sich nicht bewusst, dass die Antwort hier tatsächlich „Yes, you can“ lautet. 

Nach dem US-Steuercode des IRS § 7701 (b) (1) (B) kann ein fremder, ansässiger Ausländer ohne Staatsangehörigkeit eine Corporation gründen. „Eine Person gilt als gebietsansässiger Ausländer, wenn die Person einen rechtmäßigen ständigen Wohnsitz in den Vereinigten Staaten hat, den wesentlichen Anwesenheitstest erfüllt oder die Anforderungen für die Wahl im ersten Jahr erfüllt.“

Klasse! Leider hat das Ganze doch einen entscheidenden Haken. Ausländer dürfen nämlich nur eine C-Corp gründen. Die Gründung oder Haltung einer S-Corp ist „gebietsfremden Ausländern“ untersagt. 

Ein „gebietsfremder Ausländer“  ist nach der Definition des IRS § 1361 (b) (1) ©: „Ein gebietsfremder Ausländer ist weder ein Staatsbürger der Vereinigten Staaten noch ein gebietsansässiger Ausländer.“ Auch die Möglichkeit, nur als Teil-Aktionär aufzutreten, entfällt bei einer S-Corp.

Wir kennen nun Vor- und Nachteile der beiden Corporations. Wir wissen was sie unterscheidet und, dass für einen Europäer nur eine C-Corp infrage kommt. 

Bleibt die Frage: C-Corp oder LLC? 

Lesen Sie hierzu unseren Blog Post über LLC


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